Uluslararası Satış Sözleşmeleri, yurtdışında ikamet eden bir gerçek veya tüzel kişiye mal satımı amacıyla yapılır. Örneğin, Amerika Birleşik Devletlerinde ikamet eden bir satıcı ile Almanya'da ikamet eden bir alıcı arasında yapılan mal satım sözleşmesi bir Uluslararası Satış Sözleşmesidir.
Genel olarak bu sözleşmelere milletlerarası kanun ihtilafı kuralları çerçevesinde taraflardan birinin ülke hukuku uygulanır. Ayrıca taraflar sözleşmeye uygulanacak hukuku da serbestçe seçebilirler.
Uygulanacak hukuk belli bir ülkenin hukuku olabileceği gibi, aşağıdaki kuralların uygulanması da taraflarca kararlaştırılabilir:
Genel bir satış sözleşmesi ile bir Uluslararası Satış Sözleşmesi arasındaki fark, malların ihracatı ve ithalatıdır. Bu prosedür, ihracat / ithalat sürecinde herhangi bir olumsuz sonuçtan kaçınmak için bu alanda tecrübeli bir profesyonel tarafından yürütülmelidir.
Genellikle taraflar, uluslararası mal satım işlemlerini bir uluslararası satış sözleşmesi olmadan yürütürler. Sözleşme yerine, satıcı bir ürün teklifi verir ve alıcı bir alım siparişi ile karşılık verir. Bu, birbirlerini iyi tanınan taraflar arasında arka arkaya yapılan satışlar için yeterli olabilir. Sonradan ortaya çıkabilecek sorunlardan kaçınmak için deneyimli ve uzman kişiler, satım işlemi için sözleşme taslağı hazırlama ve müzakere sürecini başlatmalıdır.
Uluslararası Satım Sözleşmelerinde Temel Hususlar
Makul bir Uluslararası Satım Sözleşmesi, aşağıda verilen hususları ihtiva etmelidir:
Sözleşmenin Tarafları
Sözleşme, şirketlerin adlarını, merkez adreslerini ve ilgili temsilcilerin adlarını belirterek tarafları tanımlamalıdır.
Sözleşmenin Doğası
Tarafları belirledikten sonra yapılacak ilk şey, sözleşmenin amacını belirlemektir. Taraflar, sözleşmeyi yapmaktaki niyetlerini açıklayarak bu bölümü doldurabilirler.
Malların Tanımı
Bu husus, sözleşmede bulunması gereken esaslı unsurlardan bir tanesidir. Eğer sözleşme, malları yeterince açık ve net olarak tanımlamıyorsa, alıcı ticari amaçları kapsamında satın almayı umduğundan farklı bir malı teslim alma riskiyle karşı karşıya kalabilir.
Satış Bedeli ve Ödeme Şekli
Taraflar, fiyatı döviz kuru riski de dahil olmak üzere herhangi bir para birimi cinsinden belirleyebilir. Ayrıca taraflar üzerinde anlaşmaya varmışsa, sözleşme içinde garantiler ve teminat mektuplarını belirtmelidir.
Teslimat Şekli
ICC Incoterms Kuralları (https://iccwbo.org/resources-for-business/incoterms-rules/) teslim şekillerinde en çok kullanılan kurallardır. Seçilen Incoterm yöntemine bağlı olarak, sözleşme taraflarının yükümlülükleri değişmektedir. Ancak taraflar, işlerinin doğasına uygun farklı teslim şekillerinde de karar kılabilirler.
Teslimat Süresi
Teslimatı süresi içinde yapmak, satıcının en önemli yükümlülüklerinden biridir. Muhtemel bir gecikme riski için önceden cezai şart belirlenmeli ve gecikme halinde uygulanmalıdır. Oluşabilecek mağduriyeti önlemek için taraflar teslimat tarihini, varış yerini ve yükleme yerini sözleşmede belirtmelidir.
Malların Denetimi
Taraflar, sevkiyat öncesi ve/veya sonrasında denetimin yapılıp yapılmayacağını kararlaştırmalıdır. Taraflar, denetim yerinin yanı sıra denetim mercii gibi diğer ayrıntıları da sözleşmede belirleyebilirler. Satıcı, zamanı geldiğinde malların denetime hazır olduğunu alıcıya bildirmelidir.
Mülkiyetin Nakli
Bazı durumlarda taraflar, malları bir Konşimento kapsamında göndermeyeceklerini kararlaştırabilirler. Bu ihtimalde taraflar, mülkiyetin ne zaman ve/veya nasıl satıcıdan alıcıya geçtiğini sözleşmede belirtmelidir. Ödeme koşullarına bağlı olarak, bu madde, alıcının ülkesindeki formalitelere uymayı gerektiren bir teslim süreci anlamına gelebilir.
Sigorta
CIF veya CIP dışında herhangi bir Incoterm kullanılıyorsa, taraflar Incoterms dışında kimin mallara sigorta yapacağını belirlemelidir.
Evraklar
Taraflar, malların ithalat ve ihracatı için satıcının istediği belgelerin bir listesini sözleşmeye eklemelidir.
Mücbir Sebep
Ticari sözleşmeler ekseriyetle, bir tarafın sözleşmeden doğan görevlerini yerine getirmesini kısmen veya tamamn engelleyen bir Mücbir Sebep veya acziyetin varlığını tespit etmek için Mücbir Sebep hükümleri içerir.
Teminat
Teminatlar, sözleşmenin ihlali durumunda alıcıya yasaların öngördüğünden daha kapsamlı avantajlar sağlar. Ayrıca bu teminatlar, satıcının kendi teminat koşullarını belirlemesine ve kusurlarla ilgili sorumluluğu genişletmesine, kaldırmasına veya sınırlandırmasına olanak tanır.
Yetkili Mahkeme ve Uygulanacak Hukuk
Taraflar, sözleşmeden doğan tüm ihtilaflar için herhangi bir mahkemeye yetki vermek istiyorlarsa sözleşmede bu maddeye yer vermelidir. Belirlenen mahkemeye başvuran taraf, bu mahkemelerin uyuşmazlıkların çözümü için uygun mercii olmadığını iddia edemeyecektir. Taraflar, konuyu herhangi bir mahkemeye götürmek yerine, tahkim veya arabuluculuk konusunda da anlaşabilirler.
Sözleşmenin Dili
Uluslararası bir sözleşmenin tarafları farklı dilleri konuşmaları halinde, yapılan sözleşmeye bu konuda bir madde eklemelidir. Taraflar sözleşmenin özellikle tek dil ile hazırlandığını olarak kabul etseler bile, belgenin hangi versiyonunun geçerli olduğunu belirten bir madde bulunmalıdır.
Ayrıca, bir sözleşmenin iki dilde versiyonu olduğunda, taraflar hangi dilin geçerli olduğunu belirten bir madde eklemelidir. Bildirimler için hangi dilin kullanılacağını belirtmek de önemlidir.
Gizlilik
Confidentiality clauses, also known as non-disclosure agreements, prevent the signing party from divulging sensitive information, personally identifiable information, and trade secrets. The purpose of this clause is to protect a company from the disclosure of their trade secrets and sensitive information. These protections are for documents as well as verbal communications. Regardless of the methods of communication, industry, or position, a confidentiality clause protects companies if they need to file a claim against someone who disclosed informations to someone, whether they planned to exploit the information or not.
Yazışmalar / Tebligat
Sözleşmeye bir Tebligat maddesi eklemek, taraflara üzerinde anlaşmaya varılmış bir iletişim yöntemi sağlar. Taraflar, bu sözleşme kapsamında yapılacak bildirimlerde geçerli bildirimde bulunma gereksinimlerini kararlaştırabilirler. Bu gereksinimleri karşılamayan bir bildirim geçersiz olacaktır.
Uluslararası Ticari Sözleşmelere Uzman Bir Bakış
Antroya, uluslararası satış sözleşmelerinin müzakeresi ve hazırlanması, ihracat / ithalat belgelerinin hazırlanmasına ilişkin hem imza öncesi hem de imza sonrası prosedürlerin yerine getirilmesi ve diğer her konuda müvekkiline danışmanlık sağlayan hem ulusal hem de uluslararası çapta profesyonel, uzman ve deneyimli hukuk kadrosuna sahiptir. Deneyimli kadromuzu görmek için https://antroya.com.tr/ekibimiz/ adresini ziyaret edebilirsiniz.
